Avocat au barreau de Marseille

ENTRE LES SOUSSIGNES :

• Monsieur,

CI-APRES DENOMME « LES CEDANT »


ET,

• La société,

CI-APRES DENOMMEE « LE CESSIONNAIRE »



EXPOSE PREALABLE :

La société est une Société par Actions Simplifiée au capital de 38 000 € dont le siège social est sis  immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de sous le numéro.

La totalité du capital de la SAS «» est répartie entre ses différents actionnaires ainsi qu’il suit :

Monsieur propriétaire de DEUX CENT CINQUANTE (250) actions de 76 Euros chacune, numérotées de 1 à 250, sur les 500 actions formant actuellement le capital de la société SAS,

Mademoiselle est propriétaire de CENT VINT CINQ (125) actions de 76 Euros chacune, numérotées de 251 à 375, sur les 500 actions formant actuellement le capital de la société SAS,

Mademoiselle est propriétaire de CENT VINGT CINQ (125) actions de 76 Euros chacune, numérotées de 376 à 500, sur les 500 actions formant actuellement le capital de la société SAS ,


CECI EXPOSE, IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE 1 - CESSION
Par les présentes, Monsieur cède et transporte avec toutes les garanties de fait et de droit à la société, soussignée de deuxième part, qui accepte, la totalité des actions de la SAS  dont le siège social est sis  immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de  sous le numéro, à savoir :

De Monsieur  Daniel BOULANGER à la « SARL TRANSPORTS MIMETAINS »:
- 250 actions de 76 Euros chacune, numérotées de 1 à 250, de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER »,

De Mademoiselle Aurélie BOULANGER à la « SARL TRANSPORTS MIMETAINS »:
- 125 actions de 76 Euros chacune, numérotées de 251 à 375, de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER »,

De Mademoiselle Christelle BOULANGER à la « SARL TRANSPORTS MIMETAINS » :
- 125 actions de 76 Euros chacune, numérotées de 376 à 500, de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER »,

ARTICLE 2 - PROPRIETE ET JOUISSANCE
La « SARL TRANSPORTS MIMETAINS » sera propriétaire des actions cédées à compter de ce jour, et sera subrogée dans tous les droits et obligations attachées auxdites actions, soit en vertu des statuts de la société, soit en vertu de la loi.
Ladite société aura notamment seule droit aux bénéfices qui seraient distribués au titre de l’exercice en cours.

ARTICLE 3 – REALISATION DES CONDITIONS SUSPENSIVES
Le cessionnaire reconnaît que les conditions suspensives figurant dans le compromis de vente se trouvent réalisées dans leur intégralité.

ARTICLE 4 - PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de SIX CENTS EUROS ( 600 € ) par actions, soit :
 
De Monsieur Daniel BOULANGER à la « SARL TRANSPORTS MIMETAINS »:
- 250 actions, soit CENT CINQUANTE MILLE EUROS ( 150 000 €),

De Mademoiselle Aurélie BOULANGER à la « SARL TRANSPORTS MIMETAINS »:
- 125 actions, soit SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS ( 75 000 € ),

De Mademoiselle Christelle BOULANGER à la « SARL TRANSPORTS MIMETAINS » :
- 125 actions, soit SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS ( 75 000 € ),

Lesquels prix ont été payés comptant par la SARL « TRANSPORTS MIMETAINS », à Monsieur Daniel BOULANGER, Mademoiselle Aurélie BOULANGER et Mademoiselle Christelle BOULANGER, qui les reconnaissent et lui en donnent bonne et valable quittance.



ARTICLE 5 - AFFIRMATION DE SINCERITE DU PRIX
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu.

ARTICLE 6 - REMISE DES DOCUMENTS
La remise des documents faisant l’objet du présent article constitue une condition essentielle sans laquelle les parties n’auraient pas contracté.
Les Vendeurs remettent donc au cessionnaire :
- Une lettre de démission inconditionnelle et sans indemnités du président de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » à effet au 31 Décembre 2006,
- Les documents suivants concernant la SAS « ASSISATANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » :

• statuts certifiés conformes,
• état des inscriptions au R.C.S. datant de moins d’un mois,
• registres sociaux et comptabilité de actions,
• polices d’assurances,
• principaux contrats en vigueur et notamment les contrats de prêt et les contrats de crédit-bail,
• livres comptables,
• bilan et comptes sociaux des trois derniers exercices tels qu’approuvés par l’assemblée générale des associés et certifiés conformes,
• rapports généraux et spéciaux du Commissaire aux comptes de la SAS sur les trois derniers exercices,
• tout document justifiant de la mainlevée de la totalité des engagements de cautions ou autres garanties consenties par la SAS en faveur de tierces personnes,
• les carnets de chèques de la SAS ainsi que la copie des instructions à donner aux banques de la SAS concernant le changement des signataires à charge pour le bénéficiaire de désigner les nouveaux signataires,
• la liste des éventuels litiges et procédures en cours ou sur le point d’être entamés.
  

ARTICLE 7 - DECLARATION DES VENDEURS
La Société a été régulièrement constituée et ses statuts, ainsi que le fonctionnement de ses organes statutaires, sont conformes aux lois et décrets en vigueur.
Les actions cédées sont libres de tout gage, nantissement, opposition, séquestre, ou mesure de saisie quelconque. Elles ne font l'objet d'aucune option, accord ou réclamation de quelque nature que ce soit tant, en ce qui concerne leur libre disposition, que les droits qui y sont attachés.
La cession des actions ne viole aucune des obligations de la Société.
La Société n'a aucune filiale et ne détient aucune participation dans une autre Société ou dans un autre groupement de quelque nature que ce soit.
La cession des actions n'aura aucun effet sur la situation juridique de la Société à l'égard de ses obligations contractuelles vis-à-vis des tiers. Elle ne donnera lieu à aucune résiliation anticipée de subventions et de contrats tels que baux, contrats de prêts, contrats de leasing, contrats de fournitures ou de distribution, sans que cette énumération puisse être considérée comme exhaustive.
La Société n'est pas partie à un contrat quelconque qui contient une clause prévoyant la résiliation anticipée en cas de changement dans le contrôle du capital ou la direction de la Société.

ARTICLE 8 - ENGAGEMENT DES VENDEURS PENDANT LA PERIODE INTERMEDIAIRE
Les Vendeurs déclarent sans réserve à ce que, jusqu’au jour de la date de réalisation :

a) La gestion de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » a été assurée d’une manière courante et normale,
b) Aucune option, aucun nantissement, privilège ou droit de priorité d’aucune sorte n’a été concédé sur les actions de la SAS,
c) Aucune des décisions suivantes relatives à la SAS  « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » n’a été prise sans l’accord préalable et écrit de l’acquéreur :

• opération de financement,
• octroi de cautionnement, aval ou garantie,
• engagement de personnel,
• augmentation des dirigeants,
• augmentation du personnel,
• lancement de nouvelles activités,
• conclusion de contrats importants et notamment de fournitures,
• modification de l’activité de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER »,
• conclusion de contrats portant sur l’achat d’équipement ou de matériel,
  

Et plus généralement,  qu’aucune autre opération hors du cadre d’une gestion normale et courante de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » n’a été prise.

ARTICLE 9 - CLAUSE DE GARANTIE DE PASSIF ET D’ACTIF
Les CEDANTS déclarent donner par les présentes au CESSIONNAIRE, les garanties sur la situation active et passive de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER », établie au 31 décembre 2006, dans les termes et suivant les modalités ci-après exprimées, en affirmant l’exactitude des déclarations dont il s’agit, ainsi qu’en se portant garant de la parfaite exécution destitués garanties.

A) Bilans et comptes :
Les comptes arrêtés au 31 décembre 2006, ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux méthodes énoncées dans leur annexe, celles-ci sont appliquées de la même façon que les années antérieures, et en conséquence, les comptes donnent une image fidèle et complète de la situation patrimoniale tant active que passive et du résultat de la SAS «ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER»,

La garantie financière de passif et d’actif porte sur les éléments figurant dans les comptes de la SAS «ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER», aux dates définies ci-dessus.

Hormis les indications résultant de l’ensemble des annexes, la SAS «ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER», n’avait pas à la date d’arrêté de comptes :

• d’autre dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle, résultant d’une opération réalisée à ladite date d’arrêté des comptes ou antérieurement à celle-ci et notamment aucune obligation ou dette commerciale, fiscale, administrative ou de cotisation sociale,
• d’engagement hors bilan, sûretés, cautionnements, avals, garanties, lettres de crédit, lettre d’intention, accréditifs ou tout autre engagement,
  

La SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER », n’a jamais bénéficié d’un abandon de créances incluant une clause de retour à meilleure fortune ou d’une prime ou subvention affectée d’une condition qui pourrait entraîner un remboursement,

B) Provisions :
La SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » a constaté toutes les provisions pour dépréciation, risques ou charges conformément aux normes comptables et aux usages professionnels.

C) Personnel :
La convention collective applicable a toujours été scrupuleusement respectée dans la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER ».

D) Assurance :
La SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » est régulièrement couverte contre tous les risques auprès de compagnies notoirement solvables,

E) Litiges :
Les Vendeurs reconnaissent que la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER »  n’est responsable d’aucune violation de dispositions législatives, réglementaires, de décisions juridictionnelles, prescriptions ou contrats de subventions.

F) Impôts et charges sociales :
La SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » a effectué toutes déclarations obligatoires, sociales, fiscales, parafiscales, douanières et les impôts et cotisations sociales dus par elle ont été payés à leurs échéances exactes.

Il n’existe pas d’action, de procès, de réclamations ou d’enquête en cours ou imminente à la connaissance des cédants, à l’encontre de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » en ce qui concerne tous impôts, droits douaniers et charges sociales.

G) Nantissements – Privilèges – Hypothèques
Il n’existe aucun nantissement, privilège, hypothèque ou droit quelconque au profit de tiers sur les actifs ou sur le fonds de commerce de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER ».

H) Caractère complet des déclarations
Les vendeurs ont révélé à l’acquéreur dans le cadre de ses investigations, toutes les Informations importantes nécessaires à l’évaluation de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER », notamment quant à sa situation financière et commerciale, à son exploitation et à sa gestion et aucune information n’a été conservée par-devers lui, qui aurait pu influencer sensiblement l’acquéreur dans sa décision de procéder à l’acquisition.

ARTICLE 10 - CONSEQUENCES DE L’INEXACTITUDE DES DECLARATIONS ET GARANTIES
1. Montant de l’indemnisation
A) Libre négociabilité des droits cédés
Dans les cas où les actions seraient grevées de l’un des empêchements visés ci-dessus, les vendeurs devront, à la première réquisition du cessionnaire, faire à leurs frais, le nécessaire pour que ces empêchements soient levés.

B)  Garantie d’actif et de passif
Dans le cas d’une disparition ou d’une dévalorisation d’un élément d’actif comme dans le cas ou un passif supplémentaire à la date d’arrêté des comptes viendrait à se révéler, comme dans le cas où la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » serait appelée à exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle, les Vendeurs seront tenus de reverser dans les caisses de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER», ou d’indemniser l’Acquéreur et selon le choix de ce dernier, une somme correspondant à l’appauvrissement net de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER », plafonné au montant de la présente cession d’actions.

Il est précisé que pour toute augmentation de passif qui trouverait une contrepartie partielle ou totale dans un accroissement d’actif constaté, il sera fait une balance entre ces deux augmentations, de telle sorte que les vendeurs ne soient tenus qu’au reversement, si celui-ci s’avérait négatif, de l’appauvrissement net correspondant, déduction faite du gain éventuel en matière d’impôts sur les sociétés. Cette balance sera liquidée dans les trois mois.

En ce qui concerne le passif fiscal, il est précisé que :

• Les redressements ouvrant droit à une déduction fiscale ultérieure n’auront pas à être remboursés à la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER », dans la limite du redressement en principal si la déduction fiscale correspondant à une économie effective peut intervenir au plus tard à la clôture du troisième exercice suivant l’avis de mise en recouvrement ou l’émission du rôle ;
• La responsabilité des Vendeurs ne pourra être engagée qu’à condition d’avoir été avisés dans le mois de la date à laquelle la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » aura eu connaissance, de toutes vérifications ou réclamations administratives fiscales, lorsque les vérifications ou réclamations sont susceptibles d’entraîner une charge nouvelle.
  

2. Mise en jeu de la garantie
Dans tous les cas de reversement ci-dessus prévus, les sommes devront être honorées quinze jours (15 jours) avant l’obligation de paiement de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER ».
En cas de contentieux fiscal et de sursis de paiement, ce reversement sera différé au jour où la liquidation de la dette pourra légalement être exigée par les services de recouvrement, à condition que les Vendeurs fournissent à l’Administration Fiscale toutes les garanties permettant d’obtenir le sursis de paiement.
Tous les frais de contentieux et le coût des garanties éventuellement données entreront dans la garantie de passif.
Dans les cas où l’Acquéreur souhaiterait invoquer la présente convention, il devra adresser aux Vendeurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, une déclaration de mise en jeu de la garantie et une demande d’indemnisation, de la nature du risque survenu, du préjudice résultant et des mesures ou recours qui pourront être engagés pour écarter ce risque ou en diminuer les effets.
A compter de la première date de présentation de cette déclaration, les Vendeurs disposent d’un délai de trente jours (30 jours) pour accepter ou refuser, tout ou en partie, la mise en jeu des garanties.
Un refus partiel ou total devra être déclaré par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du motif du refus en respectant le délai de trente jours.
Si à l’expiration du délai de trente jours, une telle lettre recommandée n’a pas été expédiée par les Vendeurs, qui contestent partiellement ou totalement la mise en jeu de la garantie, la garantie est réputée acquise dans les termes de sa déclaration de mise en jeu et l’indemnité est due par les Vendeurs à l’Acquéreur de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER ».
En cas de contestation du montant des sommes réclamées par l’Acquéreur, les Vendeurs devront payer immédiatement la partie non contestée.
Les quitus donnés au Président de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER », n’emporteront ni novation, ni dérogation aux engagements souscrits aux termes de la présente.
La présente garantie d’actif et de passif est consentie à concurrence du prix de cession des actions et conservera son plein effet jusqu’au 31 décembre 2009.
Il est cependant convenu que la présente garantie est consentie moyennant une franchise de 1 000 € et ne pourra donc être mise en œuvre que si les sommes mises à la charge des vendeurs dépassent cette valeur et uniquement pour les valeurs excédant cette franchise.

3. Cautionnement Bancaire  
En complément de la garantie d’actif et de passif ainsi accordée, les cédants consentent au cessionnaire, qui le reconnaît valablement pour avoir reçu copie certifiée conforme de l’acte, une caution Bancaire pour un montant en principal de 30 000,00 €.
Cette Caution Bancaire fournie par les cédants entre en vigueur ce jour et voit son terme extinctif fixé au 31 décembre 2009.

ARTICLE 11- CLAUSE DE NON CONCURRENCE
Les CEDANTS s'interdisent expressément la faculté d'exploiter, diriger, directement ou indirectement, aucun fonds de commerce similaire en tout ou en partie à celui vendu, de s'intéresser même à titre d'associé ou de commanditaire dans un fonds de commerce de même nature, pendant une durée de 5 années à compter de l'entrée en jouissance, et dans un rayon de 20 kilomètres à vol d'oiseau du siège de la société cédée, sous peine de dommages et intérêts envers le Cessionnaire ou les successeurs, sans préjudice du droit qu'ils auraient de faire cesser cette contravention.
Par ailleurs les cessionnaires s’interdisent d’embaucher toute personne figurant parmi le personnel salarié de la société « SAS ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER » au jour de la réalisation des présentes à quelques fins que ce soit et ce pendant la même durée de temps de 5 ans.


ARTICLE 12 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION
Tous différends, découlant de l’interprétation, de l’exécution totale ou partielle ou de l’inexécution de la présente cession d’actions, seront soumis aux Tribunaux compétents du ressort du Tribunal de Commerce du siège social de la SAS « ASSISTANCE SERVICES TRANSPORTS BOULANGER.

ARTICLE 13 - FRAIS ET HONORAIRES
Les frais et droits des présentes et de leurs suites sont à la charge du Cessionnaire qui s'y oblige.

ARTICLE 14 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leur siège social et demeure respective.


Fait à VITROLLES
Le 30 Novembre 2006
En  SIX  Exemplaires


Daniel BOULANGER





Christelle BOULANGER                                                                  





Aurélie BOULANGER