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Exemple de projet de convention de fusion par absorption


ENTRE LES SOUSSIGNEES :
  • La société , Société à Responsabilité Limitée au capital de  euros dont le siège social est sis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de,  représentée par Monsieur , gérant unique  agissant en qualité de gérant et de mandataire de la gérance,
Ci-après dénommée la « SOCIETE ABSORBANTE »,

D’UNE PART

ET

  • La société , Société à Responsabilité Limitée au capital de  euros dont le siège social est sis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de,  représentée par Monsieur , gérant unique  agissant en qualité de gérant et de mandataire de la gérance,
Ci-après dénommée la « SOCIETE ABSORBEE »,

D’AUTRE PART


IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

- La société , Société à Responsabilité Limitée, a été constituée le  suivant acte sous seing privé en date à , enregistré au S.I.E de , bordereau, case n°.

La société a pour objet.
Son siège social est fixé à ......
Son capital social est fixé à la somme de ...... francs (ou : euros)

Il est divisé en ...... parts sociales ayant chacune une valeur nominale de  euros, intégrale-ment libérées.
Elle vient à expiration le ......

- La société , Société à Responsabilité Limitée, a été constituée le  suivant acte sous seing privé en date à , enregistré au S.I.E de , bordereau, case n°.

La société a pour objet.
Son siège social est fixé à ......
Son capital social est fixé à la somme de ...... francs (ou : euros)

Il est divisé en ...... parts sociales ayant chacune une valeur nominale de  euros, intégrale-ment libérées.
Elle vient à expiration le ......

La société  et la société envisagent de fusionner afin de

Les deux sociétés ont donc établi un projet de fusion aux termes duquel :

a) La société  serait absorbée par la société ;
b) La société apporterait à la société son actif dans son intégralité ;
c) La société supporterait, dans son intégralité, le passif de la société .
Elle lui attribuerait des parts sociales à titre d'augmentation de capital, parts ayant une valeur égale à la valeur de l'actif net apporté par la société.

Les comptes des deux sociétés servant de base aux conditions de cette opération ont été arrê-tés à la date du     , date de clôture de leur dernier exercice social, dont copie certifiée conforme est an-nexée au présent acte (annexe 1). Ils ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire le ...... pour la société et le ...... pour la société.
Les comptes de chaque société ont été établis à la même date, selon des méthodes d'évalua-tion identiques. Celles-ci font l'objet d'une déclaration annexée au présent acte. Il en est de même des motifs du choix du rapport d'échanges des droits sociaux (annexe 2).

CECI EXPOSE IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

ARTICLE PREMIER . - APPORTS
Apport. - Désignation. - Évaluation
Aux fins de réalisation de la fusion des sociétés  et par absorption de la société  par la société , la société fait apport, dans son intégralité, de son actif, à la société qui l'accepte.
Cet actif comprend notamment, sans que cette énumération soit limitative, les biens ci-après détaillés à l'annexe 3 de la présente convention :

1) Immobilisations incorporelles
Un fonds de commerce de , sis et exploité pour lequel elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d', sous le

Ledit fonds comprenant :
  • L'enseigne, le nom commercial, la clientèle et l'achalandage y attachés,
  • Le droit, pour le temps qui en reste à courir à partir de l'entrée en jouissance, au bail ci-après énoncé des locaux où est exploité le fonds de commerce,
  • L'usage des lieux dans lesquels est exploité le fonds, lesdits lieux devant être remis à bail par le Cédant au Cessionnaire par acte séparé en suite des présentes,
  • Le mobilier et le matériel commercial servant à son exploitation, estimé ainsi qu'il suit : Les marchandises existant en stock le jour de l’entrée en jouissance seront facturées séparé-ment selon inventaire établit conjointement et contradictoirement entre les parties.
  • Les marchandises existant en stock dans le fonds de commerce, décrites et estimées dans un inventaire établi contradictoirement par les parties et ci-après annexé, après avoir été certifié sincère et véritable par les parties,


Tel que ce fonds existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune excep-tion ni réserve, l'acquéreur déclarant bien le connaître pour l'avoir vu et visité avec le Cédant.
Maître Frédéric Brocard
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